A versenytilalmi megállapodásban a felek jogosultak kötbérfizetést kikötni arra az esetre, ha a másik fél olyan okból szegi meg a szerződést, amelyért felelős. A kötbér kikötésének kifejezettnek kell lennie. Abban az esetben, ha a felek a megállapodásban – kötbér helyett – kártérítésben állapodnak meg, az Mt. kárfelelősségi szabályai az irányadóak, így az a szerződésszegésből eredő kár bizonyítása hiányában nem érvényesíthető. Előre meghatározott összegű kártérítés kikötése pedig érvénytelen, arra igényt jogszerűen nem lehet alapítani. A következőkben a témát taglaló bírósági esetet mutatunk be.
A felülvizsgálati eljárásban irányadó tényállás szerint a peres felek között 2012. szeptember 1-jétől állt fenn munkaviszony. A 2014. június 25-én – a korábbi hatályon kívül helyezése mellett – megkötött új munkaszerződés szerint az alperes vezető állású munkavállalóként franchise-igazgató munkakörben került alkalmazásra határozatlan időre, havi 150 000 forint alapbér megfizetése mellett. Munkaszerződése szerint a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 208. § (1) bekezdése szerint a munkáltató első számú vezetőjének közvetlen irányítása alatt álló és e személy helyettesítésére jogosult munkavállalónak minősül. Munkakörében a munkáltatóval szerződéses kapcsolatban álló ingatlanirodák szervezését, koordinálását végezte, oktatási feladatokat látott el, a franchise hálózatot fejlesztette. A munkaszerződés 3.8. pontja versenytilalmi megállapodásra vonatkozó rendelkezéseket tartalmazott. Eszerint a munkavállaló a munkaviszony megszűnését követő két évig Magyarország területén nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné. E kötelezettség megszegését jelenti különösen – de nem kizárólag – a munkáltató tevékenységi körével azonos tevékenységi körrel működő jogalanyoknál történő munkaviszony, illetve egyéb munkavégzésre irányuló jogviszony létesítése; hasonló tevékenységi körrel működő saját vállalkozás létesítése, illetve hozzátartozó által működtetett vállalkozásban történő bárminemű közreműködés. Ezen kötelezettség teljesítéséért a munkáltató ellenérték fizetését vállalta, ami nem kevesebb, mint az azonos időszakra járó alapbér 1/3-a. A felek kijelentették, hogy a munkáltatót a versenytilalmi megállapodásra tekintettel fennálló fizetési kötelezettség a munkaviszony megszűnésének napját követő hónap 10. napjától terheli, és azt a megszűnést követő két éven belül minden hónap 10. napjáig teljesíti. A 3.8.4. pontban a munkáltató részére elállási jogot kötöttek ki. A 3.8.5. pontban rögzítették, hogy amennyiben a munkavállaló a megállapodás céljával ellentétes tevékenységet fejt ki, úgy 15 millió forint, a Ptk. 6:351. §-a alapján megállapított kártérítést – a továbbiakban: általános kártérítés – köteles fizetni a munkáltatónak. A munkavállaló azonnali hatályú felmondása esetén, míg a munkáltató a munkaviszony bármilyen jogcímű megszüntetése esetén elállhat a versenytilalmi szerződéstől, ha annak „hatályban tartása nem áll érdekében”. A peres felek a munkaviszonyt 2014. augusztus 26-án kelt megállapodással, e napi hatállyal közös megegyezéssel megszüntették. A megállapodás szerint kijelentették, hogy a munkaviszonyból származó, egymással szemben fennálló anyagi jellegű követeléseiket rendezték, egymással szemben további követelést nem tartanak számon, illetve ilyen igényt nem támasztanak. A munkáltató 2015. február 19-én fizetési meghagyás iránti kérelmet terjesztett elő, amelyben az alperest 4 500 000 forint megfizetésére kérte kötelezni. Az alperes a fizetési meghagyással szemben ellentmondással élt, vitatva a követelés jogalapját és összegszerűségét is.
A perré alakult eljárásban a felperes módosított keresetében elsődlegesen az Mt. 228. §-a és a Ptk. 6:142. §-a alapján a munkaszerződés 3.8.5. pontjára hivatkozással 4 500 000 forint kártérítés és kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Másodlagosan ugyanezen követelését az Mt. 228. §-ára és a Ptk. 6:186-6:189. §-aira alapítva kötbér címén, harmadlagosan az Mt. 8. § (4) bekezdése és a Ptk. említett rendelkezései alapján érvényesítette a titoktartási kötelezettség megsértése miatt. Hivatkozása szerint az alperes 2014. szeptember 24-én részt vett a konkurensnek minősülő T. Kft. megalapításában, amelynek tagja is, megsértve ezzel a versenytilalmi megállapodást. Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését kérte azzal, hogy a felperes az ellentmondás kézhezvételét követően a keresetlevelet késedelmesen nyújtotta be. Érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult azzal, hogy szerződésszegő magatartást nem tanúsított, az általa részben tulajdonolt cég és a munkáltató tevékenysége nem azonos és nem is hasonló. Álláspontja szerint a munkaszerződésben a munkabér összegének meghatározása, és ebből adódóan a versenytilalmi megállapodás is érvénytelen, mivel az ezzel kapcsolatos kikötések jogszabályba ütköznek. Állította, hogy a megállapodásban a versenytilalom ellenértékeként rögzített összeg nem került részére megfizetésre. Ezen túl a versenytilalmi megállapodás a jóerkölcsbe is ütközik, ezért semmis. Annak célja az alperes ellehetetlenítése, a verseny kizárása volt. A megállapodásban rögzített kártérítés vonatkozásában feltűnő értékaránytalanság állapítható meg, ezért a kárigény megalapozottsága esetén erre hivatkozással kérte a kártérítés mérséklését. Az alperes a per során a tényelőadásait és védekezéseit viszontkereseti kérelemként terjesztette elő, amit utóbb a következők szerint pontosított: elődlegesen annak megállapítását kérte, hogy semmis a munkaszerződés azon kikötése, hogy vezető állású munkavállalónak minősült. Másodlagosan a munkaszerződés 2.4. pontjának részleges érvénytelenségét kérte megállapítani azzal, hogy legalább bruttó 1 121 000 forint elmaradt alapbérre lenne jogosult. Pervesztessége esetére kérte alkalmazni a beszámítás jogintézményét. A versenytilalmi megállapodás vonatkozásában szintén az érvénytelenség, illetve a semmisség megállapítását kérte.
A Kúria döntése és annak jogi indokai: a felperes felülvizsgálati kérelme részben megalapozott, de az érdemi döntést nem érinti. Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként megállapította, hogy a felek a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetésével egyidejűleg a munkaviszonyból származó valamennyi igényüket rendezték. Rögzítették, hogy további követelést nem tartanak számon, így a munkaszerződésben kikötött versenytilalmi megállapodást is megszűntnek tekintették. Ezzel az állásponttal a másodfokú bíróság is egyetértett. A Kúria nem értett egyet az eljárt bíróságoknak e körben kifejtett álláspontjával. A peres felek a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetése során tárgyaltak a versenytilalmi megállapodás további jogi sorsáról. A munkáltatónak szándékában állt a kérdés rendezése, azonban a felek között nem jött létre e körben megállapodás, a munkavállaló nem fogadta el a munkáltató ajánlatát, nem írta alá azt a dokumentumot, ami a versenytilalmi megállapodással kapcsolatos további jogokat és kötelezettségeket tartalmazta. A felek a munkaviszonyt közös megegyezéssel szüntették meg, az okirat azonban nem tartalmazott külön rendelkezést a versenytilalmi megállapodásról. A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) értelmezési alapelvekről rendelkező 5. § (2) bekezdése szerint a jogról lemondó, vagy abból engedő nyilatkozatot nem lehet kiterjesztően értelmezni. Az ilyen jognyilatkozatokkal szemben elsődlegesen az az elvárás, hogy az kifejezett, egyértelmű legyen. A jogról való lemondást csak akkor lehet megállapítani, ha a jogosult erre vonatkozóan kifejezett nyilatkozatot tett vagy ha a lemondása körülményeiből az kétségtelenül következik (BH1979. 266.).
Az egységes bírói gyakorlat szerint a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetése nem zárja ki a versenytilalmi megállapodás fennmaradását. A munkaszerződésbe foglalt versenytilalmi megállapodás fennmarad, ha a felek kizárólag a munkaviszony megszüntetésében állapodtak meg. A felek kifejezett rendelkezése hiányában a versenytilalmi megállapodás megszüntetésére akkor sem hivatkozhat a munkáltató alappal, ha a megállapodás megfogalmazása szerint a munkaszerződés megszüntetéséről rendelkeztek. Azon kitételt pedig, miszerint egymással szemben követelésük nem áll fenn, nem lehet kiterjesztően értelmezni (BH2010. 20.). A perbeli esetben a felek tárgyaltak a versenytilalmi megállapodás sorsáról, a munkaviszony megszüntetése körében tett közös nyilatkozatuk azonban nem tartalmazta a versenytilalmi megállapodás megszüntetését. Az a megállapítás, hogy egymással szemben semminemű további követelést nem tartanak számon, illetve igényt nem támasztanak, nem értelmezhető akként, hogy a munkaszerződés versenytilalmi kikötést tartalmazó rendelkezését sem tartják fenn a munkaviszony megszűnését követően. Erre figyelemmel nem volt kizárt, hogy a felperes igényt érvényesítsen a versenytilalmi megállapodásra hivatkozva. Bár az első- és másodfokú bíróság is arra a következtetésre jutott, hogy a felek a munkaviszony megszüntetésével együtt 2014. augusztus 26-án megszüntették a közöttük fennállt versenytilalmi megállapodást is, ennek ellenére vizsgálták annak érvényességét. Kellő alap nélkül állította a felperes felülvizsgálati kérelmében azt, hogy fellebbezés hiányában ezt a másodfokú bíróság már tehette volna meg. Az Mt. 27. § (1) bekezdése rögzíti, hogy semmis az a megállapodás, amely munkaviszonyra vonatkozó szabályba ütközik, munkaviszonyra vonatkozó szabály megkerülésével jött létre, vagy nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütközik. Erre a 27. § (3) bekezdése szerint az érdekelt határidő nélkül hivatkozhat, illetve a megállapodás semmisségét a bíróság hivatalból észleli. Ennek megfelelően az eljárt bíróságok az alperes viszontkeresetétől függetlenül vizsgálhatták a felperesi kereset alapjául szolgáló versenytilalmi megállapodás érvényességét. A felperes elsődleges, kártérítés megfizetésére irányuló kereseti kérelmét az Mt. 228. §-ára, a munkaszerződés 3.8.5. pontjára, illetve a Ptk. általános kártérítésről rendelkező 6:531. §-ára, illetve a munkaviszonyból származó igények esetén az Mt. 31. §-a alapján nem alkalmazandó Ptk. 6:142. §-ára alapította. Az alperes munkaszerződése 3.8.5. pontja azt rögzítette, hogy amennyiben a munkavállaló a versenytilalmi megállapodás hatálya alatt a megállapodás céljával ellentétes tevékenységet fejt ki, úgy 15 millió forint, a Ptk. 6:531. §-a alapján megállapított kártérítést – a továbbiakban általános kártérítést – köteles fizetni a munkáltatónak figyelemmel arra, hogy a kár mértéke pontosan nem határozható meg, s az adott pontban meghatározott kártérítés összege alkalmas a munkáltató teljes, azzal okozati összefüggésben keletkezett anyagi kára megtérítésére. A felek ennek megfelelően bármilyen szerződésszegő magatartás esetére előre meghatározott összegű kártérítés megfizetését kötötték ki, e rendelkezés azonban érvénytelen. Kártérítés megfizetésére csak kár bekövetkezése esetén van mód, érvényesen csak ilyen kötelezettséget lehet vállalni. Amennyiben nem következik be kár, a másik fél kártérítés fizetésére nem kötelezhető, a kártérítés jogalapi eleme a bekövetkezett kár. A felek az adott esetben olyan kikötést alkalmaztak, amely attól függetlenül kötelezi a kártérítés megfizetésére a volt munkavállalót, hogy a munkáltatónak felmerült-e kára vagy sem. Az általános kártérítés fizetésére is csak abban az esetben kerülhet sor, ha az igényt érvényesítő fél bizonyította, hogy kár érte. Amennyiben a felmerült kár egésze vagy annak egy részének mértéke pontosan nem határozható meg, a kárt okozó fél olyan összegű általános kártérítés megfizetésére köteles, amely a károsult teljes anyagi kárpótlására alkalmas. Alkalmazására tehát abban az esetben kerülhet sor, ha a bizonyítottan felmerült kár összege pontosan nem számítható ki. Ennek megfelelően jogszabályba ütköző módon rendelkeztek a peres felek arról, hogy a kár felmerültének bizonyítása nélkül, szerződésszegő magatartás esetén a munkavállalónak előre meghatározott mértékű általános kártérítést kell fizetnie. Mivel a versenytilalmi megállapodás szankcióról rendelkező része jogszabályba ütközik, így az érvénytelen, arra nem lehet igényt alapítani. Ezért a versenytilalmi megállapodás további rendelkezéseinek vizsgálata szükségtelen. Mivel a felperes elsődleges kereseti követelését a versenytilalmi megállapodásnak a megállapítottan érvénytelen kikötésére alapította, így azt jogszerűen utasították el az eljárt bíróságok. A felperes másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a munkaszerződés 3.8.5. pontjában megállapított összeg kötbér címén illeti meg a munkáltatót. Az Mt. 228. § (6) bekezdése lehetőséget biztosít a feleknek arra, hogy a Ptk. 6:186-6:189. §-a szerint kötbért kössenek ki. A 6:186. § (2) bekezdése szerint erre csak írásban kerülhetett volna sor, s amennyiben azt eltúlzottnak ítélte volna a bíróság, annak mértékét a Ptk. 6:188. §-a alapján a kötelezett kérelmére mérsékelhette volna. A perbeli esetben írásban kötbér kikötésére nem került sor, a bíróság pedig a felek utóbb érvénytelennek minősülő szerződéses kikötését nem módosíthatja, nyilatkozatukat nem értékelheti át. Kellő alap nélkül állította felperes a felülvizsgálati kérelmében azt is, hogy az eljárt bíróságok jogsértő határozatot hoztak a titoktartással kapcsolatos kártérítési igények körében. A felperes 2015. március 25-én kelt keresetlevelében azt adta elő, hogy „valószínűsíthető”, hogy az alperes titoktartási kötelezettségét is megszegte és e körben „jogfenntartó nyilatkozatot” tett, kereseti kérelmet azonban nem terjesztett elő. 2015. június 2-án kelt előkészítő iratában is utalt arra, hogy a munkavállaló megsértette az üzleti titkait és ennek alátámasztásaként elektronikus levelezést csatolt, kereseti kérelmet azonban továbbra sem érvényesített, kártérítési igényét a munkaszerződés 3.8.5. pontjában rögzített jogkövetkezményekre alapította. Konkrét kereseti kérelmet az Mt. 8. § (4) bekezdésére, továbbá a Ptk. 6:186-6:189. §-aira alapítottan 2018. szeptember 11-én benyújtott keresetpontosításában jelölte meg, így az eljárt bíróságok helyesen jutottak arra a következtetésre, hogy a felperes e körben előterjesztett kereseti kérelme elévült az Mt. 286. § (1) bekezdésére tekintettel. Mindezekre figyelemmel a Kúria a jogerős ítéletet – az indokolás módosításával hatályában fenntartotta. (Kúria Mfv.X.10 052/2020; BH2020. 340.)
2021.09.30.
